Miłosz MarchlewiczMenedżer komunikacji, promocji i projektów w Forum Odpowiedzialnego Biznesu
Najnowsza wersja dyrektywy CSDD przewiduje np. ograniczenie odpowiedzialności finansowej firm za łamanie praw człowieka i nieprzestrzeganie przepisów środowiskowych. Był to jeden z najważniejszych elementów lutowej propozycji Komisji Europejskiej. Wersja zaproponowana właśnie przez Radę Unii Europejskiej zakłada także odejście od mówienia o “łańcuchu wartości” na rzecz “łańcucha działań”. To pozorne doprecyzowanie sprawia, że pierwotnie dosyć ambitne, kompleksowe podejście ma zostać ograniczone do wybranych elementów łańcuchów dostaw firm, głównie dolnych, czyli dotyczących dystrybucji produktu czy usługi do odbiorcy końcowego (np. klienta).
Nowy projekt dyrektywy CSDD nie uwzględnia także należycie wyzwań klimatyczno-środowiskowych. Zakończony ostatnio klimatyczny COP27 czy trwający właśnie szczyt COP15 poświęcony bioróżnorodności i poruszane na nich problemy czy uzgadniane na nich zobowiązania państw, zdają się nie mieć odzwierciedlenia w propozycji Rady UE. I tak dość zachowawczy zakres odpowiedzialności firm jeszcze bardziej ograniczono, co stawia pod dużym znakiem zapytania skuteczność i adekwatność dyrektywy w zakresie wyzwań klimatyczno-środowiskowych stojących również przed biznesem. W praktyce firmy mogą być więc zdezorientowane, a dyrektywa - zamiast wspierać je w realizacji ambitnych planów transformacji ku zrównoważonemu rozwojowi - w swoim obecnym kształcie przyniesie efekt odwrotny.
Odpowiedzialność sektora finansowego będzie uznaniowa?
W nowej propozycji znacznie złagodzono również kształt zapisów dotyczących odpowiedzialności sektora finansowego. Mianowicie, Rada UE zaproponowała, aby objęcie podmiotów z tej branży nowymi regulacjami było dobrowolne i leżało w gestii państw członkowskich. W praktyce zachodzi więc ryzyko, że część krajów, np. obawiając się utraty konkurencyjności instytucji finansowych, może de facto zwolnić je z przestrzegania zapisów dyrektywy CSDD. Ponadto, skupienie się na “łańcuchach działań” oznacza, że faktyczny zakres odpowiedzialności banków, w porównaniu z przedsiębiorstwami z innych branż, będzie o wiele mniejszy. Wprowadzenie tego terminu wywołuje też niejasności interpretacyjne m.in. w kontekście spójności z innymi regulacjami czy międzynarodowymi standardami i wytycznymi.
To ważna zmiana, ponieważ rola sektora finansowego w intensyfikacji wysiłków na rzecz zrównoważonego rozwoju jest kluczowa. Dostrzegają to chociażby ważne w świecie inwestorskim instytucje takie jak Eurosif, Investor Alliance for Human Rights i Principle for Responsible Investments, które we wspólnym oświadczeniu pod koniec listopada podkreśliły, że ambitne prawodawstwo w zakresie due dilligence odgrywa kluczową rolę w odpowiedzi na wyzwania współczesnej gospodarki, w tym łańcuchów wartości - zarówno podmiotów finansowych, jak i niefinansowych. Sygnatariusze apelują o powiązanie wynagrodzeń osób kierujących firmami z odpowiedzialnością za przestrzeganie przepisów dotyczących praw człowieka czy ochrony środowiska. Wnioskują także o poszerzenie grona przedsiębiorstw podlegających dyrektywie CSDD oraz zadbanie o spójność jej pozostałych zapisów np. z Corporate Sustainability Reporting Directive.a
Ważne jest także, aby myśląc o dyrektywie CSDD nie koncentrować się wyłącznie na kwestiach związanych ze zmianami klimatu, lecz uwzględniać także aspekty dotyczące kwestii społecznych czy ładu korporacyjnego oraz wzajemnych powiązań pomiędzy elementami triady ESG (z ang. Environmental, Social and Governance). Kompleksowe, strategiczne podejście jest niezbędne do skutecznej transformacji gospodarek w kierunku bardziej zrównoważonych i włączających modeli biznesowych.
Ile polskich firm dotkną nowe przepisy? Na razie nie wiadomo
Na tę chwilę trudno wyrokować, ile dokładnie firm w Polsce będzie objętych tymi regulacjami. Według wstępnych szacunków, w skali międzynarodowej dyrektywa CSDD dotyczyć będzie bezpośrednio ok. 13 tys. firm w Unii Europejskiej plus około 4 tys. spoza obszaru UE. Istotny jest też wpływ pośredni. Dla przykładu, biorąc pod uwagę specyfikę i strukturę polskiej gospodarki, można przypuszczać, że w naszym kraju dyrektywa CSDD będzie pośrednio oddziaływać nawet na kilkadziesiąt tysięcy przedsiębiorstw, zwłaszcza małych i średnich. Warto mieć na uwadze chociażby silną obecność polskich przedsiębiorstw w łańcuchach wartości firm z innych krajów UE, zwłaszcza niemieckich. Zobligowanie do dbałości o należytą staranność będzie miało praktyczny wymiar presji wywieranej na partnerów biznesowych. Te podmioty, które świadomie i odpowiednio wcześniej podejdą do nowych wyzwań, będą mogły potraktować kolejne regulacje z zakresu zrównoważonego rozwoju nie jako przeszkodę, ale szansę i narzędzie budowania przewagi rynkowej.
„Poważne negatywne konsekwencje biznesowe”
Dyrektywa CSDD zakłada podejście oparte na ryzyku zarówno w zakresie bezpośrednich, jak i pośrednich relacji biznesowych, staje się więc tematem ważnym także dla sektora MŚP. Ten bowiem dostarcza produkty czy usługi firmom większym, objętym w pierwszym etapie bezpośrednio dyrektywą, czyli zatrudniającym ponad 1 tys. pracowników i osiągającym przychód netto ze sprzedaży na całym świecie (a firmy spoza UE w Unii) w wysokości co najmniej 300 mln euro. W praktyce oznacza to, że dostawcy czy podwykonawcy niespełniający wymogów wynikających z należytej staranności po prostu nie będą konkurencyjni. Lekceważenie tematów związanych z poszczególnymi czynnikami ESG będzie więc niosło poważne negatywne konsekwencje biznesowe.
Miłosz Marchlewicz
