Resztówka warta miliony złotych

© marcar1976

Cztery lata temu Enea kupiła 85 procent udziałów w Miejskim Przedsiębiorstwie Energetyki Cieplnej (MPEC) w Białymstoku. Pozostałe 15 procent miało trafić do pracowników spółki, ale ostatecznie nie objęli oni całej puli. Części z akcji nie chcieli, ale niektórych nigdy w ogóle im nie zaoferowano. Białostocki magistrat uważa, że na mocy zawartej z Eneą umowy nabywca zobowiązany był odkupić całą pozostałą po podziale część. Tymczasem nabywca „przyznaje się” do chęci zakupu tylko 4,2 tys. spośród 126 tys. akcji. Co więc strony miały na myśli zawierając umowę? Nie potrafiąc dojść do porozumienia, poprosiły o interwencję białostocki sąd.

Czy mówimy o tym samym?

Spór dotyczy użytego w umowie sprzedaży białostockiego MPEC-u znaczenia słowa „resztówka”. Gmina argumentuje, że pod tym pojęciem miała na myśli wszystkie nieobjęte (bez względu na powód) przez pracowników akcje. Wolę sprzedaży całej spółki wyraża też podjęta przez radę w formie uchwały zgoda na sprzedaż. W paragrafie pierwszym uchwały⁽¹⁾ czytamy, że rada „wyraża zgodę na zbycie, w celu sfinansowania ważnych zadań publicznych, wszystkich udziałów MPEC stanowiących własność gminy Białystok, co jest równoznaczne z wystąpieniem Gminy Białystok ze spółki”. Enea twierdzi z kolei, że przez „resztówkę” rozumiała tylko faktycznie zaoferowane pracownikom udziały, których jednak oni ostatecznie nie objęli. Różnica jest znacząca, gdyż przekonany o zbyciu całości pozostałych udziałów magistrat zaoferował pracownikom tylko 4,2 tys. spośród 126 tys. akcji. Pozostałe prawie 122 tys. i tak miała jego zdaniem, na mocy umowy, odkupić Enea.

Sąd: nabywca wiedział, co kupuje

Sąd miał za zadanie m.in. ustalić, czy inwestor - przed podpisaniem umowy - miał świadomość, że pracownikom nie zaoferowano ostatecznie całej puli z 15 proc. udziałów w MPEC oraz że do wykupienia będą również udziały, których pracownicy nie mogli otrzymać. Aby ustalić, czego w rzeczywistości dotyczyły ustalenia między stronami, sąd dokonał nie tylko analizy umowy sprzedaży MPEC, ale też tego, jakie były stanowiska stron w czasie ustnych negocjacji. Sąd odwoływał się również do zeznań powołanych w procesie świadków. Ostatecznie przyjął jednak wersję, o jakiej mówi gmina. - Wynikało to z literalnego brzmienia spornej definicji czytanej całościowo, w powiązaniu z pozostałą treścią umowy - mówiła uzasadniając wyrok sędzia Katarzyna Topczewska. - Okoliczność, że pozwana [Enea Wytwarzanie - przyp. red.] przedstawiała dowody przemawiające za korzystną dla niej wykładnią (definicji resztówki) nie oznacza, że w chwili zawierania umowy nie mógł istnieć konsensus. Zgodny zamiar stron należy bowiem ustalać na chwilę składania oświadczeń woli - mówiła dalej sędzia Topczewska.

Podzielając stanowisko gminy, Sąd Okręgowy w Białymstoku zasądził na jej rzecz blisko 29,5 mln zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. Z naszych informacji wynika, że pozwana spółka złoży od wyroku apelację.

Kamil Szydłowski
Dziennikarz, prawnik

Więcej treści dotyczących samorządów w zakładce Teraz Samorząd.