Prawie trzy miesiące spóźnienia we wdrożeniu CSRD. Czy firmy będą raportować?

© Юлия Кондратьева

Jako „spóźnialscy”, którzy przekroczyli dopuszczalny termin 6 lipca 2024 r., znajdujemy się w sporym gronie – poza naszym krajem, zapisów CSRD (ang. Corporate Sustainability Reporting Directive)  nie transponowało jeszcze 16 państw, takich jak Niemcy, Czechy, Grecja, Luksemburg, Austria, Portugalia, Słowenia, Finlandia, Hiszpania, Estonia, Belgia, Cypr, Łotwa, Holandia, Malta i Rumunia. Przypomnijmy – mowa o dyrektywie z 14 grudnia 2022 r., która określa zasady sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju. Dokument porządkuje raportowanie ESG, wprowadzając szczegółowe wymogi sprawozdawcze określone w tzw. Europejskich Standardach Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (ang. European Sustainability Reporting Standards – ESRS). CSRD w pierwszej kolejności obejmuje podmioty objęte wcześniejszą dyrektywą o raportowaniu niefinansowym (a więc notowane na giełdach duże przedsiębiorstwa z obrotami netto w wysokości 40 mln euro i średnią liczbą 250 pracowników w czasie roku finansowego), z czasem rozszerzając się o mniejsze podmioty. Docelowo raportowanie według zasad określonych w dyrektywie ma objąć ok. 50 tys. firm. Pierwsze sprawozdania mają zostać złożone w 2025 r. za rok finansowy 2024.

Czytaj też: Tsunami legislacyjne w sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju

Utrudnienie dla inwestorów

Wykonanie tych obowiązków staje jednak pod znakiem zapytania. – W przypadku braku transpozycji przepisów osiągnięcie niezbędnego poziomu harmonizacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w UE będzie niemożliwe, a inwestorzy nie będą w stanie uwzględnić wyników spółek w tym obszarze przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych – stwierdza Komisja Europejska w komunikacie z 26 września br., który dotyczy także opóźnień we wdrażaniu innych dyrektyw (m.in. dyrektywy RED III w zakresie tworzenia obszarów przyśpieszonego rozwoju OZE). Wymienione państwa członkowskie otrzymają formalne pisma od Komisji, po czym otrzymają dwa miesiące na odpowiedź i dokonanie transpozycji. Główny unijny organ wykonawczy zastrzega przy tym, że brak „satysfakcjonującej odpowiedzi” może skutkować decyzją o wydaniu uzasadnionej opinii, a więc kolejnym kroku w procedurze naruszeniowej.

Projekt ustawy wciąż w rządzie

O opóźnieniu w implementacji dyrektywy oraz jego możliwych konsekwencjach rozmawiamy z ekspertami. Ekspert Climate Leadership, Of Counsel w kancelarii Eversheds Sutherland Poland Piotr Kowalik stawia tezę, że “poślizg” jest w pewnym sensie następstwem zeszłorocznych wyborów parlamentarnych. – Poprzedni rząd nie przygotował ustawy wdrażającej CSRD, obecny miał na to z kolei czas praktycznie dopiero od stycznia br. Sezon wyborczy występował też w innych państwach europejskich, co częściowo może tłumaczyć opóźnienia – mówi. Przepisy dyrektywy do polskiego porządku prawnego ma wdrożyć opracowana w Ministerstwie Finansów ustawa o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw; jej projekt trafił do komisji prawniczej Rządowego Centrum Legislacji dopiero we wrześniu br⁽¹⁾. – Choć projekt trafił do konsultacji publicznych już w kwietniu, cały czas znajduje się na etapie prac rządowych. Zwłoka w przekazaniu go do głosowania w sejmie opóźnia termin wdrożenia – dodaje Kowalik.

Co z obowiązywaniem ESRS

Spytany o skutki dla rynku, ekspert odpowiada, że duże firmy zobowiązane dotąd do raportowania niefinansowego na podstawie dyrektywy NFRD (ang. Non-Financial Reporting Directive) i tak będą składać sprawozdania za 2024 r. – Chodzi o te same spółki, które jako pierwsze zostaną objęte wymogami wynikającymi z CSRD. Jeżeli przygotowały raporty na podstawie standardów ESRS, będą mogły je złożyć zgodnie z obecną ustawą – mówi Kowalik. Opóźnienie we wdrożeniu CSRD poskutkuje jednak brakiem obowiązkowego audytowania raportów; ten wymóg wprowadza dopiero nowa dyrektywa. Nasz rozmówca zwraca też uwagę na możliwą niepewność regulacyjną co do wspomnianych standardów ESRS. Ich prawny status może okazać się chwiejny. – Z jednej strony ESRS, określające szczegółowe wskaźniki raportowania emisji, oddziaływania na różnorodność biologiczną czy stopnia cyrkularności, zostały wprowadzone jako rozporządzenie, a te z definicji obowiązują bezpośrednio i nie wymagają transpozycji do krajowej legislacji. Z drugiej strony – jest to rozporządzenie wykonawcze w ramach nietransponowanej dyrektywy. Możemy więc spodziewać się pytań, czy spółki będą zobowiązane do przygotowywania raportów w oparciu o te standardy – wyjaśnia.

Czytaj też: Weszły w życie wytyczne do raportowania ESG. Rozporządzenie o standardach ESRS w Dzienniku Urzędowym UE

Lepiej nie tracić czasu

Jak na brak obowiązujących przepisów może zareagować rynek? Marcin Milczarski, ekspert ds. ESG z VIVERNO, firmy wspierającej biznes w transformacji ESG, obawia się, że część firm może potraktować legislacyjny poślizg jako pretekst do opóźniania prac nad raportami. – Nowelizacja ustawy prędzej czy później zostanie przyjęta i nie ma wątpliwości, że raportowanie na podstawie dyrektywy CSRD, zgodne ze standardami ESRS, wejdzie w życie. Spółki, które w 2026 r. będą musiały składać sprawozdania za rok 2025, już dzisiaj powinny zacząć się do tego przygotowywać – mówi. Aktualna sytuacja skutkuje jednak niepewnością na rynku, który, według słów Milczarskiego, „bardzo jej nie lubi”.  – Świadome spółki nie czekają na ustawę o rachunkowości, ponieważ wiedzą z czym wiąże się przygotowanie odpowiedniego raportu. Wymaga to m.in przeprowadzenia analizy podwójnej istotności, ujawnienia taksonomicznego i obliczenia śladu węglowego. Firmy, które wstrzymują prace ze względu na brak odpowiednich zapisów w polskim prawie, będą miały na to wszystko po prostu mniej czasu – ostrzega ekspert, przypominając o skali oddziaływania dyrektywy CSRD na polski biznes. – Mówimy o regulacji, która dotknie ok. 3,5 tys. firm w naszym kraju; pośrednio poprzez łańcuchy wartości chodzi o nawet 100 tys. podmiotów. Nie chodzi więc o drugorzędne tematy, dotyczące promila przedsiębiorstw. Warto też pamiętać o kosztach, które niesie za sobą raportowanie i nie chodzi tylko o finanse. To kwestia również przygotowania zespołu raportowego, zapoznania zarządu z odpowiedzialnością czy wreszcie energii potrzebnej na agregację danych – podsumowuje Milczarski.

Szymon Majewski
Dziennikarz